Carta ดำเนินการเสนอซื้อหุ้นจากนักลงทุนของลูกค้าโดยไม่ได้รับอนุญาต
(twitter.com/karrisaarinen)- Karri Saarinen ผู้ก่อตั้ง Linear วิจารณ์ต่อสาธารณะว่า Carta อาจยากที่จะยังคงเป็น แพลตฟอร์มที่ได้รับความไว้วางใจ สำหรับสตาร์ทอัพ
- ประเด็นคือ ขณะที่ Carta ดูแล cap table ของ Linear อยู่ ได้ส่งข้อเสนอขายหุ้นไปยังนักลงทุน angel ของ Linear
- ความกังวลเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อนเพิ่มขึ้น เมื่อบริษัทที่ผู้ก่อตั้งมอบหมายให้ดูแล cap table กลับเสนอธุรกรรมแยกต่างหากให้กับนักลงทุนของบริษัทลูกค้ารายเดียวกัน
- กลุ่มเป้าหมายของข้อเสนอคือ นักลงทุน angel ของ Linear และผู้ซื้อถูกระบุว่าเป็นผู้ซื้อฝั่ง Carta
- หากแพลตฟอร์มจัดการ cap table นำความสัมพันธ์กับนักลงทุนของบริษัทลูกค้าไปใช้ในการขาย อาจสั่นคลอน ความสัมพันธ์ด้านความไว้วางใจ กับลูกค้าสตาร์ทอัพได้
คำวิจารณ์สาธารณะจากผู้ก่อตั้ง Linear
- Karri Saarinen เขียนว่า Carta อาจใกล้ถึงจุดจบในฐานะแพลตฟอร์มที่เชื่อถือได้สำหรับสตาร์ทอัพ
- จุดเน้นของคำวิจารณ์คือ @cartainc อยู่ในตำแหน่งที่ดูแล cap table ของ Linear แต่กลับติดต่อสอบถามนักลงทุน angel ของ Linear เรื่องการขายหุ้น Linear
- Saarinen เรียกสิ่งนี้ว่า cold outreach และระบุว่าเป็นกิจกรรมที่ถามว่าสามารถขายหุ้น Linear ให้กับผู้ซื้อฝั่ง Carta ได้หรือไม่
ความเสี่ยงด้านความไว้วางใจของแพลตฟอร์ม cap table
- จากมุมมองของผู้ก่อตั้ง เนื่องจากผู้ดูแล cap table จัดการข้อมูลนักลงทุน ความไว้วางใจ จึงเป็นหัวใจสำคัญ
- หากแพลตฟอร์มเดียวกันส่งข้อเสนอขายแยกต่างหากไปยังนักลงทุนของบริษัทลูกค้า ก็จะก่อให้เกิดความกังวลว่าข้อมูลและความสัมพันธ์ที่ลูกค้ามอบหมายให้นั้นถูกนำไปใช้อย่างไร
- โพสต์ดังกล่าวแสดงยอด 2.2 ล้านวิว ณ วันที่ 5 มกราคม 2024
1 ความคิดเห็น
ความคิดเห็นจาก Hacker News
ทวีตที่เกี่ยวข้องด้านล่าง: https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
ราคาซื้อเป็นราคาหุ้น Series B พอดี และนักลงทุน angel รายนี้เป็นสมาชิกในครอบครัวที่แทบไม่เคยมีการเปิดเผยว่าลงทุนไว้ แต่กลับได้รับการติดต่อโดยตรงผ่านอีเมลที่ใช้กับ Carta
ตัวราคาซื้อเองอาจคาดเดาได้จากข้อมูลสาธารณะ แต่ก็ดูเหมือนว่าจะเป็นเรื่องยากที่จะรู้ตัวตนของนักลงทุนรายนี้ได้ ถ้า Carta ไม่ได้แชร์ข้อมูลที่ไม่เปิดเผยกับ Carta Liquidity
นี่ร้ายแรงมาก Carta เหมือน Facebook ของซอฟต์แวร์ B2B ดูดข้อมูลผู้ใช้เข้าไปแล้วหาวิธีทำเงินจากมันในแบบที่ผู้ใช้ไม่คาดคิด
โมเดลธุรกิจก็ใกล้เคียง bait and switch มาโดยตลอด และใช้เหตุผลทำนองว่า “ถ้าสร้างตลาดที่ใหญ่ที่สุดสำหรับหลักทรัพย์นอกตลาดได้ ก็จะทำเงินมหาศาล” เพื่อรองรับมูลค่าบริษัทที่สูง
เพราะตลาดแค่ การจัดการทะเบียนผู้ถือหุ้น ไม่ได้ใหญ่ขนาดนั้น
ผู้ก่อตั้งควรควบคุมอย่างเข้มงวดว่าใครเข้ามาอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทตัวเอง Carta ดูเหมือนจะไม่เห็นด้วยกับเรื่องนี้ ซึ่งอาจดีต่อ Carta แต่แย่มากสำหรับสตาร์ตอัป
ถ้าคุณใช้ Carta อยู่ ควรเรียกร้องกับฝ่ายซัพพอร์ตว่าอย่าทำการตลาด เสนอขาย หรือชักจูงผู้ซื้อหรือผู้ขายหุ้นของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาตอย่างชัดเจน ถ้าปฏิเสธ ก็ควรเปลี่ยนผู้ให้บริการ
เห็นด้วยว่าผู้ก่อตั้งต้องปกป้องทะเบียนผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะเพื่อกันการเคลื่อนไหวเชิงกลยุทธ์จากคู่แข่ง
ความพยายามที่จะให้พนักงานมีสภาพคล่องที่ดีกว่านั้นเป็นเรื่องดี และ Carta ก็อยู่ในตำแหน่งที่มีเอกลักษณ์ในการผลักดันเรื่องนี้ เพียงแต่ทั้งบริษัทและนักลงทุนต้อง ยินยอมอย่างชัดเจน และไม่ควรซ่อนไว้ในเงื่อนไขการใช้งาน
ยากจะเชื่อว่า Morgan Stanley จะไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อเดิมพันที่มีความได้เปรียบด้านข้อมูล
Carta อาจทำเกินไป แต่ก็ไม่ใช่เรื่องที่ไม่เคยมีมาก่อน
ต้องรอดูว่า Carta จะชี้แจงว่าอย่างไร แต่ดูเหมือนจะเป็นส่วนต่อเนื่องจาก การขาดวินัยในองค์กร ที่ให้เห็นในช่วงหลัง
ภาพลักษณ์ดูแย่มาก และเมื่อดูจากการที่ Carta แทบไม่ได้เพิ่มคุณค่าเกินกว่าการทำทะเบียนผู้ถือหุ้นพื้นฐานกับการจัดการหุ้นของพนักงาน ก็เริ่มรู้สึกว่าบริษัทอื่นอย่าง Pulley อาจเข้ามาแทนได้ในไม่ช้า
ดูหน้าแรกของ HN มาค่อนข้างนานแล้ว แต่การที่โพสต์นี้ขยับอันดับในฟีดดูแปลก ๆ เหมือนมันควรอยู่ใกล้ด้านบนมาสักพักแล้ว
ตอนนี้อยู่อันดับ 27 ทั้งที่มีโพสต์ซึ่งขึ้นก่อนและมีจำนวนโหวตกับคอมเมนต์น้อยกว่ากลับอยู่อันดับสูงกว่า ถ้าสมมติว่าอันดับหน้าแรกใช้ความใหม่ จำนวนโหวต และจำนวนคอมเมนต์ ก็ดูแปลกดี
https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331
จากเหตุการณ์ที่เกี่ยวกับ Carta ช่วงหลัง ๆ วัฒนธรรมภายในดูค่อนข้าง เป็นพิษ
https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...
แม้จะทำงานอยู่ในสตาร์ทอัป แต่ก็ยังไม่เข้าใจแม้แต่ครึ่งหนึ่งของคอมเมนต์ในเธรดนี้
ถ้ามีบทความให้อ่านหรืออะไรให้ฟังยาว ๆ สักไม่กี่ชั่วโมงที่อธิบายว่าเกิดอะไรขึ้นอยู่ก็คงขอบคุณมาก
รู้สึกเหมือนตัวเองไม่รู้อะไรเลยและหลงทางมาก จนทรมาน
หัวข้อใหญ่ ๆ คือ cap table, funding round, dilution, ความต่างระหว่างหุ้นกับออปชัน, ภาษีตอนใช้สิทธิออปชัน, liquidity event และตลาด secondary อาจจะมีอย่างอื่นอีกด้วย
โดยเฉพาะวิดีโอนี้น่าจะช่วยได้
https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
พูดแบบง่าย ๆ คือ ในสตาร์ทอัปโดยทั่วไปคุณมักจะได้ ออปชัน ซึ่งเป็นสัญญาที่ให้สิทธิซื้อหุ้นของบริษัทจำนวนหนึ่งในราคาที่กำหนด หรือราคาใช้สิทธิ และมูลค่าตลาดยุติธรรม ณ เวลาที่ได้รับออปชันก็มักจะกลายเป็นราคาใช้สิทธิ ออปชันไม่ได้ให้ความเป็นเจ้าของหุ้น แต่ให้สิทธิคุณซื้อหุ้นได้ในราคาที่ดี
มูลค่าตลาดยุติธรรมคือราคาหุ้นที่อิงจากมูลค่าปัจจุบันของบริษัทซึ่งผู้ประเมินภายนอกเป็นผู้กำหนด สำหรับบริษัทระยะเริ่มต้นมักอยู่ที่ราว 20~30% ของ valuation ที่นักลงทุนยอมจ่าย
การใช้สิทธิออปชันคือการซื้อหุ้นบางส่วนหรือทั้งหมดจริง ๆ เพื่อให้กลายเป็นผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเช่น ถ้าราคาใช้สิทธิอยู่ที่ $1.50 และคุณใช้สิทธิ 1,000 หุ้น คุณจะจ่าย $1,500 บวกภาษี และถ้าภายหลังบริษัท IPO ที่ราคาหุ้น $100 คุณก็สามารถขายหุ้นนั้นและรับ $100,000 ได้
ระยะเวลาใช้สิทธิ คือช่วงเวลาที่คุณสามารถซื้อหุ้นตามออปชันได้ ในสตาร์ทอัปสหรัฐฯ มักพบบ่อยว่าถ้าลาออกแล้วไม่ซื้อภายใน 90 วันก็จะเสียสิทธิ บริษัทที่เป็นมิตรกับพนักงานอาจให้ระยะเวลาใช้สิทธิแบบขยายเป็น 7 ปีหรือ 10 ปีได้
การใช้สิทธิก่อนกำหนด ช่วยเลื่อนภาษีออกไปได้ ถ้าราคาใช้สิทธิอยู่ที่ $1.50 แล้วใช้สิทธิทันที ก็ยังไม่มีกำไร จึงไม่มีภาษีในตอนนั้น แต่ถ้าไปรอใช้สิทธิหลังรอบถัดไปที่ราคาใช้สิทธิกลายเป็น $4.50 ก็จะมีภาษีจากกำไรส่วนต่าง $3 สุดท้ายถ้าขายที่ $100 ภาษีรวมอาจใกล้เคียงกัน แต่คุณอาจเลี่ยงภาษีไปจนกว่าจะมีสภาพคล่องจริง และอาจได้ใช้อัตราภาษีกำไรจากการลงทุนระยะยาว หรือถ้าเข้าเงื่อนไข QSBS ก็อาจได้รับการยกเว้นภาษี
ไกด์ที่แชร์ให้พนักงาน:
https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
https://www.holloway.com/g/equity-compensation
https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide
ฉันเป็นคนที่โพสต์ทวีตนั้นเอง ขออธิบายให้ชัดเจนสักหน่อยว่าทำไมฉันถึงมองว่านี่เป็นเรื่องผิด
โดยทั่วไปแล้วบริษัทที่ยังไม่เข้าตลาดหลักทรัพย์มักไม่ต้องการหรือไม่อนุญาตให้มี การซื้อขายหุ้นรอง บริษัทที่ดีย่อมอยากควบคุมว่าใครจะอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิบางอย่างในระดับหนึ่ง และบางครั้งก็ต้องมีการลงนาม ผู้ถือหุ้นที่มีปัญหาอาจสร้างภาระและทำให้บริษัทเสียเวลาอย่างมาก
บางครั้งบริษัทก็เปิดโอกาสให้พนักงานหรือผู้ลงทุนเดิมขายหุ้นรองได้ แต่ในกรณีนั้นผู้ซื้อจะต้องผ่านการตรวจสอบจากบริษัท ถ้าใครอยากขายหุ้น ฉันมั่นใจว่าน่าจะหาผู้ซื้อจากในกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมได้
เพราะแบบนั้น การขายหุ้นรองให้ผู้ซื้อที่ไม่รู้จักอาจเป็นผลเสียต่อบริษัทได้ ธุรกิจทั้งหมดของ Carta คือการช่วยบริษัทเอกชนจัดการโครงสร้างผู้ถือหุ้น แต่การใช้พนักงานของตัวเองไปชักชวนให้เกิดการขายหุ้นรองแบบนี้ คือการทำร้ายสตาร์ทอัพที่เป็นลูกค้าอย่างจงใจ
Carta ถือครอง ข้อมูลลับ จำนวนมากเกี่ยวกับบริษัท ทะเบียนผู้ถือหุ้น ราคา ธุรกรรม ฯลฯ ผู้ก่อตั้งและบริษัทมอบข้อมูลเหล่านี้ให้ Carta ดูแลโดยเชื่อว่าจะถูกเก็บรักษาเป็นความลับ แต่ตอนนี้ดูเหมือนว่าข้อมูลเหล่านี้กำลังถูกใช้เพื่อสร้างสมุดคำสั่งในตลาดขายหุ้นรอง
Carta ติดต่อสมาชิกในครอบครัวที่ไม่เคยเปิดเผยว่าลงทุน ไม่ได้อยู่ในแวดวงเทค และไม่เคยให้ความยินยอมใด ๆ ฉันคิดว่ามีเพียง Carta เท่านั้นที่รู้ว่าเขาเป็นนักลงทุนในบริษัทของเรา ราคาที่ผู้ซื้อเสนอมาก็ตรงกับราคา Series B ของเราเป๊ะ
สุดท้ายแล้ว สิ่งที่น่ากังวลคือข้อมูลลับระดับไหนที่ถูกเปิดเผย ใครเข้าถึงได้ และถูกนำไปใช้อย่างไร ในกรณีนี้ดูเหมือนมีคนเข้าถึงทะเบียนผู้ถือหุ้นของเราแล้วติดต่อผู้ลงทุนคนนั้น และผู้ซื้อก็ดูเหมือนจะรู้ราคา Series B ของเราอย่างแม่นยำ
ฉันไม่ได้คัดค้านตัวแพลตฟอร์มของ Carta เองสำหรับการทำ tender offer หรือการขายหุ้นรองที่บริษัทอนุมัติ วิธีที่ผู้ซื้อแสดงความสนใจแล้ว Carta ส่งต่อความสนใจนั้นให้บริษัทก็อาจเป็นแนวทางที่ยอมรับได้
สิ่งที่ข้ามเส้นคือ Carta ใช้พนักงานไปชักชวนการขาย และใช้ข้อมูลทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ไม่เปิดเผยเพื่อเข้าหาผู้มีส่วนได้ส่วนเสียให้ขาย ทั้งที่รู้ว่าบริษัทหรือบอร์ดไม่ได้อนุมัติและก็ไม่ต้องการให้มีการขายหุ้นรอง
ในฐานะผู้เชี่ยวชาญด้านหุ้นสตาร์ทอัพ Carta ควรรู้อยู่แล้วว่าสตาร์ทอัพส่วนใหญ่ไม่ต้องการและโดยปกติก็ไม่อนุญาตให้มีการขายหุ้นรองแบบสุ่ม อีกทั้งยังรู้ด้วยว่ามีแพลตฟอร์มบุคคลที่สามอยู่ และสามารถใช้สัญญา forward เพื่อเลี่ยงข้อจำกัดได้
สำหรับฉัน มันให้ความรู้สึกว่าเป็น แนวปฏิบัติที่ไร้จริยธรรม ที่ผู้ให้บริการกำลังพยายามทำร้ายเราอย่างจริงจัง และใช้ข้อมูลลับเพื่อทำเช่นนั้น
ป.ล. Carta ติดต่อมาว่าอยากนัดคุยทางโทรศัพท์ แต่ยังไม่ได้ให้รายละเอียดมากนัก
อัปเดต: ฉันเช็กกับนักลงทุนแล้ว ตอนนี้มี 3 คนที่บอกว่าได้รับอีเมลแบบเดียวกัน ทุกคนเป็นนักลงทุนกลุ่มแรกสุดและเป็นคนที่มีกำไรมากที่สุด ยิ่งทำให้รู้สึกว่า Carta มีข้อมูลมากกว่านี้เกี่ยวกับการเลือกเป้าหมายว่าจะติดต่อใคร
ฉันก็ใช้ Carta เหมือนกันและลองเช็กกับนักลงทุนแล้ว แต่พวกเขาไม่ได้รับอีเมลแบบนี้ ผู้ดูแลความสำเร็จลูกค้าของ Carta บอกว่าเป็นการทำการตลาดผลิตภัณฑ์หรือบริการใหม่ ดังนั้นอาจแค่กดเลิกสมัครรับอีเมลหรือตั้งค่าไม่ให้ติดต่อก็พอ
ที่บอกว่าพนักงานอาจอนุมัติกระบวนการ “break-glass” ด้วยตัวเองได้ แต่การตอบสนองกลับมีแค่ว่า “กำลังสอบสวนอยู่” ก็ถือว่าน่ากังวลมากทีเดียว
https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
ฉันไม่ค่อยเข้าใจแนวคิดที่ว่าผู้ซื้อในตลาดรองของบริษัทเอกชนต้องทำธุรกรรมที่ราคาหนึ่ง แต่ก็อาจไปได้สูงกว่านั้น
หมายความว่าฝั่ง capital markets ของ Carta ทำสัญญาประมาณว่า “ถ้าหาหุ้นของสตาร์ทอัพ XYZ ได้ ผู้ซื้อจะซื้อที่ราคา $x แต่ถ้าเงื่อนไขอย่างการอนุมัติจากบอร์ดต้องใช้ราคาที่สูงกว่า ก็อาจจ่ายให้นักลงทุนมากกว่านั้น” ใช่ไหม?
ราคาเริ่มต้นที่เสนอมาก็ต่ำมากอยู่แล้ว ดังนั้นจากมุมผู้ซื้อจึงแทบไม่มีเหตุผลจะไม่รับ ต่อให้ถูกผูกมัดตามสัญญา ความเสี่ยงจริงก็น่าจะน้อยมาก
บริษัทเอกชนส่วนใหญ่ไม่ต้องการ การอนุมัติจากบอร์ด สำหรับการซื้อขายหุ้นรองหรอกหรือ? ฉันสงสัยว่าจริง ๆ แล้วในที่นี้เขากำลังจะซื้ออะไรกันแน่