ขายไปในราคา 500 ล้าน แต่ไม่ได้อะไรเลย (2021)

ความสูญเสียของผู้ก่อตั้ง FanDuel

• FanDuel ถูกเข้าซื้อกิจการในเดือนกรกฎาคม 2018 โดย Paddy Power Betfair (ปัจจุบันรู้จักกันในชื่อ Flutter) ด้วยมูลค่า 465 ล้านดอลลาร์
• ภายนอกอาจดูเหมือนเป็นชัยชนะครั้งใหญ่ของผู้ก่อตั้งและพนักงานของ FanDuel แต่เนื่องจากนักลงทุนหลักสองรายมีสิทธิในการรับชำระบัญชีที่ทรงพลัง ผู้ก่อตั้งและพนักงานส่วนใหญ่จึงไม่ได้รับอะไรจากดีลนี้เลย

สิทธิในการรับชำระบัญชีคืออะไร?

• สิทธิในการรับชำระบัญชีเป็นหนึ่งในเงื่อนไขที่สำคัญที่สุดใน term sheet โดยเป็นตัวกำหนดว่าเมื่อมีการเข้าซื้อกิจการ ใครจะได้รับเงินก่อนและได้เท่าไร
• นักลงทุนรับความเสี่ยงอย่างมาก จึงคาดหวังว่าจะได้รับการปฏิบัติแบบ 'VIP' และได้รับชำระเงินล่วงหน้าเมื่อเกิดเหตุการณ์สภาพคล่อง เช่น การเข้าซื้อกิจการ
• พนักงานจะได้รับผลตอบแทนก็ต่อเมื่อผู้ลงทุนหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดได้รับส่วนของตนไปแล้วเท่านั้น

เงื่อนไขสิทธิในการรับชำระบัญชี

• สิทธิในการรับชำระบัญชีมีองค์ประกอบอยู่สองส่วน ส่วนแรกคืออัตราคูณสิทธิพิเศษ ซึ่งหมายความว่านักลงทุนจะได้รับเงินเป็นจำนวนเท่าตัวตามที่กำหนดจากเงินลงทุนของตน
• องค์ประกอบที่สองคือสิทธิในการมีส่วนร่วม ซึ่งกำหนดว่าสามารถรับส่วนเพิ่มจากกำไรได้อีกหรือไม่หลังจากจ่ายตามอัตราคูณสิทธิพิเศษแล้ว
• เมทริกซ์ 3x3 แบบง่ายด้านล่างแสดงภาพรวมคร่าวๆ ว่าสิทธิในการรับชำระบัญชีทำงานอย่างไร สตาร์ทอัพที่แข็งแรงมักได้เงื่อนไขในมุมล่างซ้าย แต่สตาร์ทอัพที่ไม่แข็งแรงมีแนวโน้มจะถูกผลักไปสู่เงื่อนไขมุมขวาบน

ผลกระทบของสิทธิในการรับชำระบัญชีต่อผู้ก่อตั้ง FanDuel

• ตอนที่ผู้ก่อตั้ง FanDuel ระดมทุน นักลงทุนหลักสองรายได้รับสิทธิในการรับชำระบัญชีที่ให้สิทธิพวกเขาได้รับเงิน 559 ล้านดอลลาร์แรกเมื่อมีการเข้าซื้อกิจการ
• ผู้ก่อตั้งและพนักงานจะได้รับเงินก็ต่อเมื่อมูลค่าการเข้าซื้อกิจการเกิน 559 ล้านดอลลาร์เท่านั้น แต่เนื่องจาก Paddy Power Betfair ซื้อกิจการด้วยมูลค่าเพียง 465 ล้านดอลลาร์ พวกเขาจึงไม่ได้รับอะไรเลย

ทำไมผู้ก่อตั้งถึงขัดขวางดีลไม่ได้

• คุณอาจสงสัยว่าทำไมผู้ก่อตั้งจึงยอมทำดีลที่เลวร้ายแบบนี้ ความจริงคือพวกเขาไม่สามารถขัดขวางดีลได้ เพราะผู้ก่อตั้งได้มอบสิทธิ drag along ให้แก่นักลงทุนหลักสองรายเดียวกันนั้น
• สิทธิ drag along บังคับให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นต้องยอมรับการตัดสินใจของนักลงทุนสองรายนี้ ลองจินตนาการถึงความรู้สึกของผู้ก่อตั้งเมื่อได้รับแจ้งว่ามีการใช้สิทธิ drag along และพวกเขาไม่สามารถหยุดยั้งการขาดทุนของตนเองได้

บทเรียนในการสร้างสตาร์ทอัพที่แข็งแรง

• ผู้ก่อตั้งทุกคนควรเรียนรู้จากสถานการณ์หายนะนี้ถึงความสำคัญของการสร้างสตาร์ทอัพที่แข็งแรงและสามารถระดมทุนได้
• สตาร์ทอัพที่แข็งแรงและมีแรงส่งจะดึงดูดนักลงทุนได้มากขึ้นในช่วงระดมทุน และการแข่งขันจะสร้างอำนาจต่อรองให้ผู้ก่อตั้งสามารถเจรจาเงื่อนไขที่เป็นมิตรต่อผู้ก่อตั้งมากขึ้น
• สตาร์ทอัพที่แข็งแรงจะได้ valuation และเงื่อนไขที่ดีกว่า พร้อมระดมทุนได้ด้วยความพยายามที่น้อยกว่ามาก
• การสร้างสตาร์ทอัพที่แข็งแรงต้องอาศัยการลงมือทำที่ยอดเยี่ยม การลงมือทำที่ยอดเยี่ยมหมายถึงการจัดการงานและกระบวนการหลายสิบอย่างอย่างถูกวิธี
• หากต้องการเรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับการฝึกฝนสำหรับสตาร์ทอัพ ขอแนะนำให้เริ่มจาก '7 กุญแจสู่การเพิ่มเงินตอบแทนสตาร์ทอัพเป็นสามเท่า' ที่อยู่ในชั้นพื้นฐาน

ความเห็นของ GN⁺

• สิทธิในการรับชำระบัญชีเป็นเงื่อนไขที่พบได้บ่อยในการลงทุนสตาร์ทอัพ และนักลงทุนใช้เพื่อปกป้องเงินลงทุนของตน โดยเป็นเงื่อนไขที่สำคัญอย่างยิ่งสำหรับ venture capital และ angel investor
• กรณีของ FanDuel เน้นย้ำให้ผู้ก่อตั้งเห็นความสำคัญของการตรวจสอบและเจรจาเงื่อนไขการลงทุนอย่างรอบคอบ โดยเฉพาะข้อกำหนดอย่างสิทธิ drag along ที่อาจส่งผลอย่างมากต่ออำนาจตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
• เมื่อสตาร์ทอัพระดมทุน การขอคำปรึกษาทางกฎหมายระหว่างการเจรจากับนักลงทุนเป็นเรื่องสำคัญ ซึ่งอาจช่วยปกป้องผลประโยชน์ของผู้ก่อตั้งจากเงื่อนไขที่เสียเปรียบได้
• เพื่อให้สตาร์ทอัพรักษาการเติบโตที่แข็งแรง ได้รับ valuation ที่ดี และระดมทุนด้วยเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ ความสามารถในการลงมือทำอย่างยอดเยี่ยมเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่ง และโปรแกรมการศึกษาสำหรับสตาร์ทอัพรวมถึงการมีเมนเทอร์ก็อาจช่วยได้
• บทความนี้อาจช่วยให้ผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพตระหนักถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน และเข้าใจปัญหาซับซ้อนที่อาจเกิดขึ้นในกระบวนการระดมทุน

[GN⁺]

ความคิดเห็นจาก Hacker News

• บทเรียนที่ได้: สร้างสตาร์ทอัพที่ระดมทุนได้ดีมาก

  • ความสำคัญของการสร้างสตาร์ทอัพที่แข็งแรงและสามารถระดมทุนได้: สตาร์ทอัพที่แข็งแรงจะได้รับความสนใจจากนักลงทุนมากกว่าเมื่อต้องการระดมทุน ซึ่งทำให้ผู้ก่อตั้งมีอำนาจต่อรองเพื่อเจรจาเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์มากขึ้น สตาร์ทอัพที่แข็งแรงมักได้มูลค่าประเมินที่ดีกว่า และระดมทุนได้ในเงื่อนไขที่ดีกว่าโดยลำบากน้อยลง

• ประสบการณ์ส่วนตัว: สตาร์ทอัพที่ผมกำลังมีส่วนร่วมอยู่ตอนนี้ไม่สามารถทำตามภาระผูกพันด้านรายจ่ายฝ่ายทุนได้ เมื่อไม่กี่ปีก่อนได้ระดมเงินทุนก้อนใหญ่พอสมควรจากนักลงทุน จึงยังดำเนินงานต่อมาได้ระยะหนึ่ง แต่ไม่มีผลการดำเนินงานหรือ KPI และแม้จะพัฒนาเทคโนโลยีที่น่าประทับใจได้ ก็ยังไม่สามารถสร้างรายได้ได้ หนึ่งในปัญหาคือท่าทีแบบสมบูรณ์แบบนิยมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลัก รอบการระดมทุนปัจจุบันดูมืดมน และคาดว่าจะมีข้อเสนอการลงทุนที่มีเงื่อนไขเสียเปรียบต่อนักลงทุนออกมา เพื่อสร้างแรงจูงใจให้นักพัฒนา บริษัทกำลังให้ stock option และยังขอให้เปลี่ยนเงินเดือนที่ค้างอยู่กับเงินที่จะจ่ายในอนาคตเป็นหุ้นด้วย เมื่อเรียกร้องความโปร่งใสเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัทหรือเงื่อนไขของนักลงทุนรายอื่น คำตอบที่ได้ก็เป็น "ไม่" เสมอ เรื่องนี้แทบไม่ต่างจากการขอให้คุณลงทุนมากกว่า 200,000 ดอลลาร์ให้บริษัท โดยแลกกับหุ้นสามัญและยอมสละเงินเดือน ทั้งที่ไม่มีข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับฐานะการเงินหรือเงื่อนไขที่ให้นักลงทุนรายอื่น เมื่อพิจารณาว่าก่อนหน้านี้ผมเคยทำงานให้สตาร์ทอัพภายใต้เงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทอยู่แล้ว สถานการณ์ตอนนี้ยิ่งน่าผิดหวัง โดยรวมแล้วเป็นสภาพแวดล้อมที่เป็นพิษ และอนาคตก็ไม่ได้สดใส ผมเคยเห็นทั้งด้านสวยงามและด้านเลวร้ายของสตาร์ทอัพมาแล้ว และด้านเลวร้ายปรากฏให้เห็นบ่อยกว่า

• มุมมองของนักลงทุนร่วมทุน (VC) ต่อ liquidation preference:

  • 1. liquidation preference แบบ 1 เท่าเป็นธรรม และมีเป้าหมายเพื่อคุ้มครองนักลงทุน: หากไม่มี liquidation preference ผู้ก่อตั้งอาจรับเงินลงทุนแล้วขายบริษัทในวันถัดมาที่ราคาถูกเพื่อยักยอกเงินของนักลงทุนได้ จึงเป็นกลไกป้องกันการกระทำที่ไม่เหมาะสมเช่นนั้น
  • 2. liquidation preference ที่ >1 เท่า บางครั้งเป็นความผิดของผู้ก่อตั้ง และบางครั้งก็เป็นความผิดของ VC: บางครั้งผู้ก่อตั้งยอมรับเงื่อนไขที่เสียเปรียบเพื่อให้ได้มูลค่าประเมินที่สูงขึ้น ซึ่งอาจเป็นข้อเสนอที่สมเหตุสมผลจาก VC เพื่อเชื่อมช่องว่างระหว่างมูลค่าบริษัทกับเงื่อนไขการลงทุน
  • 3. โดยทั่วไปทั้งสองฝ่ายมีทนายที่ดี ดังนั้นการตัดสินใจเรื่อง liquidation preference จึงเกิดขึ้นอย่างมีสติ: แนะนำให้ทำงานร่วมกับทนายที่ดีเมื่อระดมทุน

• ความผิดหวังต่อออปชัน: เพื่อนคนหนึ่งยอมสละออปชัน และต้องการเงินเดือนเพิ่มมากกว่าออปชัน ดูเหมือนว่ากรณีที่ประสบความสำเร็จในสตาร์ทอัพนั้นมีไม่มากนัก นอกจาก VC และผู้ก่อตั้ง จึงน่าสงสัยว่ากำไรจากออปชันจะมีมูลค่ามากพอชดเชยความเสียหายจากเงินเดือนต่ำหรือไม่

• สัญญาการระดมทุนของผู้ก่อตั้ง FanDuel

  • ปัญหาในสัญญาการระดมทุนของผู้ก่อตั้ง FanDuel: มีการให้ liquidation preference แก่นักลงทุนหลักสองราย ทำให้ผู้ก่อตั้งและพนักงานจะได้รับเงินก็ต่อเมื่อราคาซื้อกิจการเกิน 559 ล้านดอลลาร์เท่านั้น นอกจากนี้ยังมี 'drag along rights' ที่มอบให้กับนักลงทุนสองรายนี้ ทำให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นต้องทำตามการตัดสินใจของพวกเขา จำเป็นต้องเข้าใจเนื้อหาในสัญญาให้ดีและตรวจสอบอย่างรอบคอบ

• ปฏิกิริยาต่อ liquidation preference: ในปี 2015 มีการชี้ให้เห็นเพื่อตอบสนองต่อข้อเสนอของ Mark Suster ที่ให้ปฏิเสธเงื่อนไขที่เป็นมิตรต่อผู้ก่อตั้ง ว่าผู้ก่อตั้งระยะเริ่มต้นไม่มีที่ให้ปฏิเสธเงื่อนไขเหล่านั้น และแม้แต่บริษัท seed stage ที่มีรายได้และผลงานแล้วก็ยังมอบอำนาจให้นักลงทุนมากขึ้น

• การเปลี่ยนแปลงของ liquidation preference: ช่วงหลังมานี้ liquidation preference หายไปแล้ว แต่ก็ยังมีอิทธิพลต่อผู้ก่อตั้งในระดับหนึ่ง หากไม่มีแรงจูงใจต่อดีล ผู้ก่อตั้งอาจไม่เดินหน้าดีลนั้น

• ผู้ก่อตั้ง FanDuel ไม่ได้รับเงินสดจากการขาย: มีการให้ลิงก์เกี่ยวกับกรณีที่ผู้ก่อตั้ง FanDuel ไม่ได้รับเงินสดเมื่อขายบริษัทให้ Paddy Power Betfair

• ความสงสัยเกี่ยวกับรอบการระดมทุนและมูลค่าประเมิน: มีการลองค้นหาข้อมูลเพื่อดูว่า FanDuel ระดมทุนไปเท่าไรและขายได้ในราคาเท่าไร พบว่าระดมทุนได้รวมมากกว่า 416 ล้านดอลลาร์ และขายได้ที่ 465 ล้านดอลลาร์ กรณีนี้จึงเป็นความล้มเหลว และเป็นสถานการณ์ที่ผู้ก่อตั้งยากจะคาดหวังผลตอบแทนจำนวนมาก

• ความสัมพันธ์ระหว่างการระดมทุนกับการขาย: หากขายบริษัทได้ 1 ล้านล้านดอลลาร์ แต่ระดมทุนไปแล้ว 9.99 แสนล้านดอลลาร์ ก็ยากจะคาดหวังกำไรได้ การระดมทุนโดยทั่วไปย่อมมาพร้อมต้นทุน และชื่อบทความนี้ก็ดูเหมือนมีเจตนาจะปลุกเร้าความโกรธ