แม้จะ Exit ได้ 7.5 แสนล้านวอน แต่ผู้ก่อตั้งกลับไม่ได้อะไรเลย (2021)

• แม้ว่า FanDuel จะถูก Paddy Power Betfair เข้าซื้อกิจการในเดือนกรกฎาคม 2018 ด้วยเงินสด ราว 465 ล้านดอลลาร์ ($465m) แต่ผู้ก่อตั้งและพนักงานส่วนใหญ่กลับไม่ได้รับเงินจากดีลนี้
• ปัจจัยสำคัญที่กำหนดการแบ่งเงินจากการเข้าซื้อคือ liquidation preference ที่กำหนดว่าใครจะได้รับเงินก่อนและเท่าไร โดยนักลงทุนหุ้นบุริมสิทธิจะมาก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
• นักลงทุนหลัก 2 รายมีสิทธิได้รับ 559 ล้านดอลลาร์แรก เมื่อมีการเข้าซื้อกิจการ และราคาซื้อจริงก็ต่ำกว่าเกณฑ์นั้น
• เนื่องจากนักลงทุนกลุ่มเดียวกันยังมี drag along rights ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงแทบไม่มีทางเลือกนอกจากต้องทำตามการตัดสินใจของดีลนี้ และผู้ก่อตั้งก็หยุดยั้งได้ยาก
• ยิ่งเป็นสตาร์ทอัพที่มีเสน่ห์ต่อการลงทุนมากเท่าไร ก็ยิ่งสร้างการแข่งขันระหว่างนักลงทุนได้มากขึ้น ทำให้มีพื้นที่ต่อรอง valuation ที่ดีกว่าและเงื่อนไขที่เป็นมิตรต่อผู้ก่อตั้งมากขึ้น

---

สิทธิชำระบัญชีที่ใหญ่กว่ามูลค่าดีลเข้าซื้อ

• Paddy Power Betfair เข้าซื้อ FanDuel ด้วยเงินสด 465 ล้านดอลลาร์ ในเดือนกรกฎาคม 2018
  • ปัจจุบัน Paddy Power Betfair ใช้ชื่อว่า Flutter
  • ภายนอกดูเหมือนเป็นความสำเร็จครั้งใหญ่ แต่เงินที่ผู้ก่อตั้งและพนักงานส่วนใหญ่ได้รับกลับเป็นศูนย์
• สาเหตุชี้ขาดคือ liquidation preference ที่เข้มข้นซึ่งนักลงทุนหลัก 2 รายถืออยู่
  • เงื่อนไขนี้กำหนดลำดับและจำนวนเงินที่จ่ายในเหตุการณ์ชำระบัญชี เช่น การเข้าซื้อกิจการ
  • นักลงทุนคาดหวังสิทธิได้รับชำระก่อนในเหตุการณ์ชำระบัญชีเพื่อแลกกับการรับความเสี่ยงสูง
  • พนักงานและผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงินก็ต่อเมื่อนักลงทุนหุ้นบุริมสิทธิได้รับส่วนของตัวเองไปก่อนแล้ว และยังมีเงินเหลือ
• liquidation preference มีองค์ประกอบหลัก 2 ส่วน
  • preference multiple: กำหนดว่านักลงทุนจะได้รับเงินคืนก่อนเป็นกี่เท่าของเงินลงทุน
    • ตัวอย่างเช่น ลงทุน 5 ล้านดอลลาร์และได้สิทธิ 2x ก็จะได้รับ 10 ล้านดอลลาร์ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    • สำหรับผู้ก่อตั้ง อัตรา 1x ย่อมดีกว่า 3x
  • participation: กำหนดว่านักลงทุนจะได้รับส่วนแบ่งเพิ่มอีกหรือไม่หลังจากได้รับเงินตาม preference multiple แล้ว
    • capped participation หรือ full participation ทำให้นักลงทุนสามารถ “double dip” ในการรับเงินได้

โครงสร้างที่ทำให้ผู้ก่อตั้งหยุดดีลไม่ได้

• นักลงทุนหลัก 2 รายของ FanDuel มีสิทธิได้รับ 559 ล้านดอลลาร์แรก เมื่อมีการเข้าซื้อกิจการ
  • ผู้ก่อตั้งและพนักงานจะได้รับเงินก็ต่อเมื่อมูลค่าดีลเกิน 559 ล้านดอลลาร์
  • แต่ราคาซื้อจริงอยู่ที่ 465 ล้านดอลลาร์ ดังนั้นผู้ก่อตั้งจึงไม่ได้อะไรเลย
• นักลงทุน 2 รายเดียวกันยังได้รับ drag along rights
  • สิทธินี้บังคับให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นต้องทำตามการตัดสินใจของนักลงทุนกลุ่มดังกล่าว
  • ทนายฝั่งนักลงทุนได้ส่งหนังสือแจ้งการใช้สิทธินี้ไปยังผู้บริหารของ FanDuel

เงื่อนไขการระดมทุนเปลี่ยนผลลัพธ์ของการ Exit ได้

• ยิ่งสตาร์ทอัพมีสถานะดีและมีโอกาสระดมทุนสูง ผู้ก่อตั้งก็ยิ่งต่อรองเงื่อนไขได้ดีขึ้น
  • สตาร์ทอัพที่มีแรงส่งจะดึงดูดนักลงทุนได้มากขึ้นในกระบวนการระดมทุน
  • การแข่งขันระหว่างนักลงทุนทำให้ผู้ก่อตั้งมีอำนาจต่อรองเพื่อขอ เงื่อนไขที่เป็นมิตรต่อผู้ก่อตั้ง
  • สตาร์ทอัพแบบนี้สามารถระดมทุนได้ด้วย valuation และเงื่อนไขที่ดีกว่า โดยใช้ความพยายามน้อยลง

[GN⁺]

ความเห็นจาก Hacker News

• บทเรียนที่ได้จากเรื่องนี้ดูจะใกล้เคียงกับการไปทางบูตสแตรป/ใช้ทุนตัวเอง มากกว่า การระดมทุน

  • สรุปคือ ตอนผู้ก่อตั้ง FanDuel ระดมทุน นักลงทุนหลักสองรายได้รับสิทธิพิเศษชำระบัญชีที่จะได้ $559M แรก ไปก่อนเมื่อมีการขายกิจการ และผู้ก่อตั้งกับพนักงานจะได้เงินก็ต่อเมื่อราคาซื้อกิจการเกิน $559M เท่านั้น
    ราคาที่ Paddy Power Betfair ซื้อกิจการอยู่ที่แค่ $465M ดังนั้นผู้ก่อตั้งจึงไม่ได้อะไรเลย และถ้าระดมทุนมาเกิน $400M แล้วเอ็กซิตที่ $465M ตั้งแต่แรก ผมมองว่ามันใกล้เคียงกับธุรกิจที่ล้มเหลว
  • ผมทำธุรกิจเล็ก ๆ อยู่ และเอนเอียงมากกว่าไปทางปล่อยให้ธุรกิจ เติบโตตามจังหวะของมันเอง
    คงไม่มีแจ็กพอตมูลค่า $1B แต่เรากำหนดกติกาเองได้ และผ่านไปแค่ราว 1 ปี ก็สามารถถอนเงินสดออกมาได้อย่างแข็งแรงผ่านเงินปันผล
    อีกอย่าง มันทำให้เราไม่ทึกทักว่าแผนแรกถูกต้อง แต่คอยพิวอตไปเรื่อย ๆ เพื่อหาจุดที่ทำเงินได้ ตอนนี้แทบจะเป็นแผนที่ 10 แล้ว ถ้าเดินตามแผนแรก ตอนนี้ก็คงยังเผาเงินอยู่ ส่วนแผนปัจจุบันทำกำไรได้ภายในหนึ่งเดือนหลังจากหาเส้นทางเจอ
  • สำหรับผู้ก่อตั้งที่จำเป็นต้องมีเงินลงทุนจริง ๆ ตั้งแต่แรก คำแนะนำว่า “อย่ารับเงินลงทุน” ไม่ค่อยมีประโยชน์นัก
    บทเรียนที่ดีกว่าคือ อย่ารับเงินมากเกินไปในระยะซีด Google เริ่มจากเงินสนับสนุน $100K
    FanDuel ระดมทุนได้ $400M ภายใน 4 ปี [1] และหนึ่งในผู้ก่อตั้ง FanDuel ก็ดูเหมือนจะทำเรื่องคล้าย ๆ กันอีก [2]
    แนวทางแบบนี้บ้าบิ่น และควรเป็นสัญญาณอันตรายอย่างมากสำหรับคนที่กำลังจะเข้าร่วมใหม่
    [1] https://en.wikipedia.org/wiki/FanDuel
    [2] https://futurescot.com/fanduel-co-founder-secures-largest-uk...
  • ถึงอย่างนั้น 10% ของ $1B ก็ยังดีกว่า 100% ของ $1M อยู่ดี
    แต่ “valuation” เป็นเพียงหนึ่งในหลายตัวชี้วัดที่สำคัญจริง ๆ และการขายหุ้นควรทำเป็นขั้นเป็นตอน พร้อมอ่านตัวหนังสือเล็ก ๆ ในเอกสารทุกฉบับ
    น่าเสียดายที่ผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพเก่งขึ้นในการระดมทุน แต่ลืมไปว่าเส้นทางสู่ความสามารถทำกำไรและตัวเลขทางการเงินจริง ๆ หรือก็คือตัวเลขที่อยู่นอกเหนือ valuation นั้นสำคัญ
  • คล้ายกับการอ่านบทความเกี่ยวกับความรุนแรงในครอบครัวแล้วสรุปว่า “เรื่องแบบนั้นอาจเกิดขึ้นได้ งั้นฉันไม่ควรมีความรักเลยดีกว่า”

• สตาร์ทอัพที่ผมทำงานด้วยตอนนี้อยู่ในสภาพที่รับมือกับ ภาระผูกพันด้านรายจ่ายลงทุน ไม่ไหว
  เมื่อไม่กี่ปีก่อน ผู้ก่อตั้งระดมทุนได้ค่อนข้างมาก จึงมีรันเวย์อยู่ แต่ไม่มีแรงดึงดูด ไม่มีตัวชี้วัดหลัก และแม้จะสร้างเทคโนโลยีเจ๋ง ๆ ขึ้นมาได้ เทคโนโลยีเจ๋ง ๆ ก็ไม่ได้พารายได้เข้ามา
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลักหมกมุ่นกับประสบการณ์ผู้ใช้แบบสมบูรณ์แบบ ซึ่งเป็นเรื่องร้ายแรงสำหรับสตาร์ทอัพ
  ตอนนี้พวกเขาทำตามภาระผูกพันด้านรายจ่ายลงทุนไม่ได้ และรอบปัจจุบันก็ดูมืดมน ดาวน์ราวด์ดูแทบจะแน่นอน และถ้ามี term sheet เข้ามา หน้าตาคงไม่ดี
  เพื่อรั้งนักพัฒนาไว้อีกหน่อย พวกเขาเสนอแพ็กเกจหุ้นที่ “ใจกว้าง” พร้อมขอให้แปลงเงินเดือนที่ค้างและเงินที่จะจ่ายในอนาคตเป็นหุ้น
  ผมขอความโปร่งใส โดยถามว่า “ขอดู cap table ได้ไหม?”, “ขอดูเงื่อนไขนักลงทุนได้ไหม?”, “ขอดูอะไรสักอย่างได้ไหม?” แต่คำตอบคือ “ไม่ได้” เสมอ
  โดยเนื้อแท้แล้ว พวกเขากำลังขอให้ผมลงทุนในบริษัท มากกว่า $200K ด้วยการรับหุ้นสามัญแทนเงินเดือน ทั้งที่แทบไม่รู้การเงินหรือเงื่อนไขของนักลงทุนรายอื่นเลย
  ยิ่งขมขื่นกว่าเดิมเพราะก่อนหน้านี้ผมเชื่อในโปรเจกต์และอยากสนับสนุน จึงลดเรตราคาปกติลงมาก แถมให้เงื่อนไขการจ่ายเงินที่เอื้อเฟื้ออีกด้วย พอบวกกับสภาพแวดล้อมเป็นพิษที่พวกเขาใช้คำสุภาพว่า “ท้าทาย” อนาคตก็ดูไม่สดใสเลย
  ผมเคยเห็นด้านสวยงามของสตาร์ทอัพและเหตุการณ์ที่ทำให้หุ้นกลายเป็นเงินสดมาแล้ว และก็เคยเห็นด้านที่น่าเกลียดอย่างเลวร้ายเช่นกัน เรียนรู้มาแบบเจ็บ ๆ และด้านที่น่าเกลียดเกิดขึ้นบ่อยกว่ามาก
  ผู้ก่อตั้งบางคนดูเหมือนคิดว่าผมเป็นคนที่เพิ่งลงจากเรือมาเมื่อวาน

  • ถ้ามีเงินเดือนค้างจ่ายและ “ข้อเสนอหุ้น” ไม่โปร่งใส คุณควรดำเนินการเพื่อไปยืนอยู่ใน คิวรับเงินเดี๋ยวนี้
    ควรคุยกับทนายความ เห็นพูดเป็นดอลลาร์จึงขอสันนิษฐานว่าอยู่ในสหรัฐฯ ถ้าเป็นพนักงาน แค่ยื่นคำร้องเรื่องค่าจ้างค้างจ่ายกับกระทรวงแรงงานของรัฐ โดยปกติก็ทำให้อันดับความสำคัญในการรับเงินสูงขึ้นแล้ว
    ถ้าเป็นผู้รับเหมา คุณอาจมีสิทธิ์วางภาระผูกพันทางกฎหมายกับบางสิ่งที่มีมูลค่าได้ ถ้าตั้งใจจะได้เงินคืนจริง ๆ ก็ไม่ควรรอ
  • โอกาสที่พวกเขาจะให้ดู cap table ทั้งหมดมีน้อย
    แทนที่จะขอแบบนั้น ลองขอ การประเมิน 409A ล่าสุด, จำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมด, ขนาดของรอบก่อน ๆ และสิทธิพิเศษชำระบัญชีดู เป็นคำขอที่เล็กลงแต่ได้ข้อมูลสำคัญ
    เป็นไปได้สูงว่าคุณคงรู้อยู่แล้วว่าคำตอบคืออะไร
    ถ้าเป็นสถานการณ์แฟนตาซี คุณอาจรับหุ้นที่พวกเขาเสนอ แต่เรียกร้องหุ้นที่มีลำดับอาวุโสกว่าและสิทธิพิเศษชำระบัญชี 5 เท่า
  • สำหรับบริษัทใดก็ตาม แรงงานที่ไม่ได้รับค่าจ้าง คือสัญญาณอันตรายที่แดงที่สุด
    ณ จุดนั้น มันแทบไม่ใช่ธุรกิจแล้ว แต่ใกล้เคียงกับงานอาสาสมัคร
  • ข้อเสนอว่า “มาแปลงเงินเดือนค้างจ่ายที่ตามกฎหมายต้องจ่าย และน่าจะละเมิดกฎหมายรัฐ/รัฐบาลกลางอยู่หลายข้อ ให้เป็นหุ้นกันเถอะ” ก็กล้ามากแล้ว แต่การ ไม่ให้ดู cap table ด้วยซ้ำ นี่เป็นเรื่องที่อาจทำให้มีการวางมวยกันในบอร์ดได้
    ดูเหมือนควรไล่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลักคนนั้นออกและเรียกหุ้นคืน จากนั้นจ้างคนที่รู้ว่ากำลังทำอะไรอยู่ แล้วภาวนาให้พนักงานไม่ลาออกหรือไม่ฟ้องร้อง จริง ๆ ต่อให้ทำทั้งสองอย่างก็ไม่แปลก
  • คุณคงรู้อยู่แล้ว แต่บริษัทนั้นดูเหมือน ใกล้ล้มละลายเต็มที
    อย่ารับหุ้น พยายามกู้เงินเดือนค้างจ่ายกลับมาให้ได้มากที่สุด แล้วออกมา

• จากมุมมองของนักลงทุนเวนเจอร์ หากมองเรื่องสิทธิรับชำระก่อนเมื่อชำระบัญชีแล้ว สิทธิรับชำระก่อน 1 เท่า ถือว่ายุติธรรมมาก และเป็นกลไกเพื่อปกป้องนักลงทุนจากพฤติกรรมไม่ดีของบริษัท
  หากไม่มีสิทธิรับชำระก่อน 1 เท่า ผู้ก่อตั้งที่ไร้จริยธรรมก็สามารถแปลงเป็นเงินสดได้ง่าย ๆ เช่น ให้หุ้นบริษัท 20% แล้วระดมทุน $X จากนั้นวันถัดไปก็ขายบริษัทพร้อมสินทรัพย์ของบริษัท ซึ่งก็คือเงินสด $X ในราคา 0.9 เท่า หากไม่มีสิทธิรับชำระก่อน นักลงทุนเวนเจอร์จะได้เงินคืนเพียง 0.18X และผู้ก่อตั้งจะเอาไป 0.72X ทั้งที่สิ่งที่ผู้ก่อตั้งทำก็แค่รับเงินสดของนักลงทุน แล้วเอาไปขายลดราคาในวันถัดมาเท่านั้น
  สิทธิรับชำระก่อนที่เกิน 1 เท่า บางครั้งเป็นความรับผิดชอบของผู้ก่อตั้ง และบางครั้งก็เป็นความรับผิดชอบของนักลงทุน ในบางกรณี นักลงทุนใช้ความได้เปรียบในการเจรจาเพื่อรีดเอาเงื่อนไขที่มากกว่าเดิม ซึ่งเป็นเรื่องไม่ดี แต่ในบางกรณี ผู้ก่อตั้งตั้งใจยอมรับเงื่อนไขที่แย่เพื่อให้ได้ valuation สูง ๆ แบบ vanity valuation
  ตัวอย่างเช่น สมมติว่าผู้ก่อตั้งระดมทุนรอบหนึ่งที่ valuation $500M แต่บริษัททำได้ไม่ดีเท่าที่คาด มูลค่าจริงจึงกลายเป็น $250M และต้องการเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อกลับมามีแรงส่งอีกครั้ง
  นักลงทุนเวนเจอร์เสนอว่า “บริษัทดูมีมูลค่า $250M ดังนั้นจะใส่เงิน $50M ที่ valuation $250M”
  ผู้ก่อตั้งถามว่า “ไม่อยากทำ down round เพราะจะทำให้ขวัญกำลังใจตก ทำให้นักลงทุนเดิมไม่พอใจ และภาพลักษณ์ต่อสื่อก็แย่ ถ้าจะลงทุนที่ valuation $500M ขึ้นไปเหมือนรอบก่อน ต้องมีเงื่อนไขอะไร”
  นักลงทุนตอบว่า “ถ้าอย่างนั้น valuation $500M พร้อมสิทธิรับชำระก่อน 3 เท่าเป็นอย่างไร”
  ผู้ก่อตั้งสามารถเลือกได้ระหว่าง valuation $250M กับสิทธิรับชำระก่อน 1 เท่า หรือ valuation $500M กับสิทธิรับชำระก่อน 3 เท่า ผู้ก่อตั้งจำนวนมากจะเลือกข้อแรก แต่ก็มีผู้ก่อตั้งจำนวนมากที่เลือกข้อสอง
  หากบริษัทมีมูลค่า $250M แต่ต้องการรับเงินลงทุนที่ $500M สิทธิรับชำระก่อนสามารถมาอุดช่องว่างนั้นได้ ดังนั้นจากข้อเสนอของนักลงทุนจึงถือว่าสมเหตุสมผล โดยส่วนตัวคิดว่าเป็นทางออกที่ค่อนข้างงดงาม เพียงแต่ก็อาจสร้างสถานการณ์แบบในบทความข้างต้น ที่ exit ที่ถือว่าใช้ได้ถูกสิทธิรับชำระก่อนกินไปหมด
  โดยทั่วไปทั้งสองฝ่าย โดยเฉพาะในรอบ late-stage มักมีทนายที่ดี ดังนั้นการตัดสินใจเรื่องสิทธิรับชำระก่อนโดยมากน่าจะเป็นการตัดสินใจที่ทำไปโดยรู้ตัว
  หากจะระดมทุน ควรทำงานกับทนายที่ดี มีสำนักงานกฎหมายไม่กี่แห่งที่ดูแลสัญญาลงทุนของสตาร์ทอัพเทคโนโลยีส่วนใหญ่ ซึ่งเข้าใจเงื่อนไขและมาตรฐานตลาดได้ดีกว่ามาก ชื่อที่เห็นบ่อยคือ Gunderson, Goodwin, Cooley, Wilson Sonsini, Latham Watkins

  • Leo อธิบายได้ดีว่าทำไมนักลงทุนเวนเจอร์จึงต้องการสิทธิรับชำระก่อน แต่ผู้ก่อตั้งและพนักงานก็ต้องการสิ่งนี้เช่นกัน
    แม้ในดีลปี 2021 ที่เป็นมิตรกับผู้ก่อตั้งอย่างบ้าคลั่ง ก็ไม่เคยได้ยินว่ามีดีลในสหรัฐฯ ที่ไม่มีสิทธิรับชำระก่อน
    เหตุผลคือสิทธิรับชำระก่อนทำให้หลักทรัพย์ที่นักลงทุนเวนเจอร์ซื้อสามารถถือเป็น “หุ้นบุริมสิทธิ” ได้ และในการ ประเมินมูลค่า 409A ก็ช่วยกดราคาหุ้นสามัญให้ต่ำลง ทำให้พนักงานยุคแรกได้รับออปชันในราคาต่ำได้
    หากนักลงทุนเวนเจอร์ลงทุนในหุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิจะสูงกว่ามาก ทำให้น่าดึงดูดน้อยลงสำหรับพนักงานยุคแรก
    บางพื้นที่ในยุโรปมีระบบภาษีของออปชันต่างออกไป และพนักงานมักไม่ถือหุ้นมากนักเพราะเรื่องภาษี ดังนั้นบางบริษัทในกลุ่มนั้นจึงไม่มีสิทธิรับชำระก่อน เท่าที่ทราบ Klarna ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิ และเพราะเหตุนี้ความผันผวนของ valuation ครั้งใหญ่ในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาจึงอาจไม่ได้แย่อย่างที่เห็น
    พูดตรง ๆ ทั้งระบบ 409A ก็เป็นเหมือนละครอยู่พอสมควร และควรต้องจัดระเบียบวิธีบัญชีและภาษีใหม่ แต่จนกว่าจะถึงตอนนั้น หุ้นบุริมสิทธิก็จะยังคงอยู่ต่อไป
  • คำอธิบายดี แต่ถ้ายอมรับสิทธิรับชำระก่อน ก็ควรเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียรายอื่นที่ได้รับผลกระทบ โดยเฉพาะพนักงาน
    ผมไม่เคยมีประสบการณ์ที่นายจ้างให้ข้อมูลนี้โดยสมัครใจเลย เคยแม้กระทั่งถามเรื่องสิทธิรับชำระก่อน แล้วได้รับคำตอบว่าไม่มีวิธีตัดสินได้ว่าเงื่อนไขการลงทุนมีข้อกำหนดแบบนั้นหรือไม่
  • สงสัยจริง ๆ ว่า หากมี สิทธิรับชำระก่อนมากกว่า 1 เท่า ทำไมยังเรียกว่าหุ้น ไม่เรียกว่าหนี้
    แก่นของหุ้นคือการถือครองส่วนหนึ่งและได้รับส่วนแบ่งตามสัดส่วน ส่วนแก่นของหนี้คือการได้รับเงินก่อนเจ้าของรายอื่น ๆ ซึ่งก็คือผู้ถือหุ้น
    สิทธิรับชำระก่อนดูเหมือนจะทำให้นักลงทุนได้ข้อดีจากทั้งสองโลก
  • สงสัยว่าจะมีแนวคิดให้เงินลงทุน vesting ตามเวลาได้หรือไม่ เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดเรื่องแบบข้อ 1
    เช่น หากผู้ก่อตั้งขายบริษัทพรุ่งนี้ นักลงทุนจะได้เงินคืน 1 เท่า แต่ 1 เท่านั้นค่อย ๆ ลดลงเป็น 0.2 เท่าในช่วง 5 ปี
    อย่างไรก็ตาม นักลงทุนเวนเจอร์มักมีอำนาจต่อรอง จึงไม่น่าจะต้องการเงื่อนไขแบบนั้น
  • ในมุมผู้ก่อตั้ง ผมเคยคิดว่าสิทธิรับชำระก่อนเกิน 1 เท่าเป็นการเอาเปรียบแบบไม่มีข้อแก้ตัว แต่ตัวอย่างข้อ 2 แสดงให้เห็นค่อนข้างชัดว่าสถานการณ์ที่เงื่อนไขแบบนั้นเหมาะสมสามารถเกิดขึ้นได้

• มีเพื่อนคนหนึ่งที่ยอมทิ้งออปชันไป เขาบอกว่าแม้จะได้เป็นพนักงานคนที่ 10 ของที่ไหนสักแห่ง ก็จะเลือกเงินสดเพิ่มมากกว่าออปชัน
  เรื่องแบบนี้แสดงให้เห็นว่าการตัดสินใจนั้นฉลาด ผมไม่แน่ใจว่าสมัยนี้เรื่องราวความสำเร็จยังมีมากขนาดนั้นสำหรับคนอื่น ๆ นอกจาก VC และบางทีอาจรวมถึงผู้ก่อตั้งหรือไม่
  ต่อให้สุดท้ายทำเงินจากออปชันได้ $200K ก็ต้องคิดด้วยว่าต้นทุนของหลายปีที่รับเงินเดือนต่ำกว่านั้นเท่าไร หากคิดดอกเบี้ยของเงินเดือนที่หายไปด้วย ก็สงสัยจริง ๆ ว่ามันคุ้มหรือเปล่า

  • ไม่ใช่แค่เพื่อนคนนั้น หลายคนก็ ยอมทิ้งออปชัน
    HN เป็นฟอรัมที่เน้นสตาร์ทอัพ จึงอาจเห็นไม่ชัด แต่ผมรู้จักหลายคนที่สรุปว่า “ค่า अपेक्षितของออปชันคือ 0 และสตาร์ทอัพให้เป็นออปชันแทนเงินเดือนตามตลาด จึงขาดทุน ผมจะไป FAANG เท่านั้น”
    คนเหล่านี้เป็นกลุ่มเหมือนสสารมืดที่ปรากฏที่นี่เพียงในรูปของการไม่อยู่ แต่ผมคิดว่าสตาร์ทอัพเข้าถึงแหล่งคนเก่งกลุ่มเดิมได้ไม่เหมือนแต่ก่อนแล้ว และสักวันหนึ่งจะส่งผลต่อระบบนิเวศ
  • ผมคิดว่ายังมีคุณค่าอยู่ ขึ้นอยู่กับบริษัท
    ควรถามผู้ก่อตั้งว่าเคยรับเงินลงทุนด้วยหุ้นบุริมสิทธิแบบมีส่วนร่วม โดยเฉพาะแบบที่แย่ที่สุดคือ participating preferred หรือไม่ ถ้าใช่ หรือเลี่ยงตอบ ก็ควรไม่เข้าทำงาน
    การหาที่ที่สามารถใช้สิทธิออปชันก่อนกำหนดได้ และหาบริษัทที่มีวัฒนธรรมองค์กรที่ดีต่อสุขภาพก็สำคัญเช่นกัน ผมเชื่อว่าสามอย่างนี้มีความสัมพันธ์กันในระดับหนึ่ง
    ผมได้รับเงินเดือนดี และยังทำเงินจากออปชันได้มาก และก็รู้จักคนที่คล้ายกันด้วย
  • ตอนที่พิจารณาเข้าสตาร์ทอัพอย่างจริงจังครั้งแรก ต้องมองว่าออปชันแทบไม่มีมูลค่า
    ไม่ใช่แค่เหตุผลทั่วไปที่ว่าสตาร์ทอัพส่วนใหญ่ล้มเหลว แต่เหมือนในบทความ ผมไม่มีทางมั่นใจได้ว่าเมื่อบริษัทถูกขาย จะไม่มีใครต่อคิวอยู่ข้างหน้าผม แม้ผู้ก่อตั้งจะดูซื่อสัตย์อย่างเต็มที่ก็ตาม
  • ผมเป็นพนักงานประมาณคนที่ 300 ของ Atlassian ผู้ก่อตั้งไม่ได้ทำให้สัดส่วนหุ้นของพนักงานเจือจาง และหลังทำงาน 3 ปี รออีก 6 ปี ก็ทำเงินจากออปชันได้ $3M ก่อนหักภาษี
    Scott Farquhar และ Mike Cannon-Brookes เป็นคนซื่อสัตย์และมีเจตนาแรงกล้าที่จะตอบแทนอย่างเป็นธรรม คนดี ๆ มีอยู่จริงแน่นอน
  • แก่นคือ 1) คิดไว้ว่าออปชันอาจไม่มีมูลค่าเลย และ 2) ทำงานใต้ผู้ก่อตั้งที่ฉลาดพอจะดูแลพนักงานด้วย
    หมายความว่าไม่รับเงินมากเกินกว่าที่จำเป็น ไม่ยอมมอบเงื่อนไขแบบหลายเท่า ให้สัดส่วนที่พนักงานมองข้ามไม่ได้ และโฟกัสที่การสร้างมูลค่าแท้จริงของธุรกิจเอง ไม่ใช่ “จะระดมทุนได้มากแค่ไหน”
    ดูเหมือนว่าคนจำนวนมากรวมถึงผู้ก่อตั้งจะยอมรับความคิดที่ว่า VC ถือไพ่ทั้งหมด จึงเข้ามาเอาสัดส่วนหุ้นของทุกคนไปได้ ถ้าทำงานใต้ผู้ก่อตั้งแบบนั้น คุณต้องโดนแน่ และยิ่งเป็นอย่างนั้นเพราะผู้ก่อตั้งเองก็เชื่อว่าการปล้นพนักงานเป็นส่วนหนึ่งของเกม

• ในปี 2015 ตอนที่ Mark Suster บอกให้หลีกเลี่ยงสิทธิชำระบัญชีก่อนและส่วนเกินของสิทธิบุริมสิทธิในดีลระยะแรก มีคนเขียนไว้แบบนี้
  “จะหนีไปไหนได้? ถ้าคุยกับผู้ก่อตั้งระยะต้นทางฝั่งตะวันออก ส่วนใหญ่ไม่ได้อยู่ในสถานการณ์ที่จะผลักเทอมชีตที่เป็นมิตรต่อผู้ก่อตั้งออกไป แม้แต่บริษัทระดับ seed ที่มีรายได้และ traction และระดมเงินจำนวนค่อนข้างน้อย ก็ไม่มีที่ไป จึงต้องยอมให้ที่นั่งบอร์ดและตกลงสิทธิบุริมสิทธิหลายเท่า สำหรับผู้ก่อตั้ง ดีลแบบนี้อาจเป็นตัวตัดสินความเป็นความตาย แต่สำหรับนักลงทุน หากยืนกรานไว้ก็แค่ผลตอบแทนลดลงเล็กน้อย มีความไม่สมมาตรของความจำเป็น ดังนั้นผู้ก่อตั้งแทบไม่มีอำนาจต่อรอง”
  https://medium.com/@andrewkemendo/first-time-founders-and-th...

  • ก็ออกจากฝั่งตะวันออกไม่ได้หรือ? ถ้าการระดมทุนด้วยเงื่อนไขดี ๆ สำคัญต่อธุรกิจ ก็ควรไปยัง ที่ที่รับเงินลงทุนด้วยเงื่อนไขดี ๆ ได้
  • เป็นบทความที่เขียนในปี 2015 เลยสงสัยว่าหลังจากนั้นจริง ๆ แล้วมีอะไรเปลี่ยนไปบ้าง
    ปี 2021 น่าจะเอื้อผู้ก่อตั้งมากกว่ามาก แต่ปี 2022/23/24 เป็นไปได้สูงว่าจะเอื้อน้อยลงมาก

• ในยุคดอกเบี้ยศูนย์ สิทธิชำระบัญชีก่อน หายไป และผมยังไม่เห็นว่ามันกลับมา
  ถึงอย่างนั้นผู้ก่อตั้งก็ยังมีอำนาจต่อรองอยู่บ้าง ถ้าไม่มีแรงจูงใจจะทำดีล ก็แค่ไม่ต้องขยับให้ดีลเกิดขึ้น นั่นต่างจากการขัดขวาง แค่ไม่ทำเรื่องนั้นเท่านั้น
  นี่เป็นเหตุผลเดียวกับที่แพ็กเกจค่าตอบแทนผู้บริหารใหญ่ขึ้นแม้บริษัทกำลังลำบากหรืออยู่ในภาวะล้มละลาย ไม่อย่างนั้นพวกเขาก็ไปทำอย่างอื่นได้ แต่คนงานสายการผลิตอาจไม่มีทางเลือกแบบเดียวกัน

  • ถ้าเงื่อนไขการซื้อกิจการแย่มากจนจะไม่ได้อะไรเลยเป็นค่าตอบแทนจากการทำงานหนัก ก็สามารถเจรจา สัญญาจ้างงาน กับบริษัทแม่ใหม่ให้ดีมาก ๆ เพื่อรับค่าชดเชยเล็กน้อยได้
    ทำให้พวกเขาให้โบนัสเข้าทำงานและเงินเดือนก้อนใหญ่แก่ตัวเองและพนักงานทุกคน แล้วหักเงินจำนวนนั้นออกจากราคาซื้อกิจการที่เสนอ
    ถ้าถามว่ามีจริยธรรมหรือไม่ ผมคิดว่ามี ไม่ควรต้องได้รับ $0 เมื่อส่งมอบสิ่งที่สร้างมาอย่างหนัก นักลงทุนก็ควรได้รับผลตอบแทน แต่ไม่ควรเอาไป 100% เด็ดขาด
  • ในดีล VC ของบริษัทที่กำลังไปได้ดีอย่างสมเหตุสมผล สิทธิบุริมสิทธิ 1 เท่าแบบไม่ร่วมรับส่วนเกิน ยังเป็นมาตรฐานอยู่
    อย่างไรก็ดี เงินทุกดอลลาร์ที่สตาร์ทอัพใช้จ่ายไป โดยสาระแล้วคือการสะสมสิทธิบุริมสิทธิที่เสียเปรียบต่อผู้ก่อตั้งและพนักงาน
    หากระดมเงินมาแล้วไม่ได้ใช้ ตอนขายบริษัท เงินสดในงบดุลสามารถนำมาใช้หักล้างสิทธิชำระบัญชีก่อนได้
  • ใน Silicon Valley อาจเป็นอย่างนั้น แต่ใน New England และตลาดอื่น ๆ ที่ยังไม่成熟เท่า ไม่มีอะไรเคยเปลี่ยนไปเลย
    ถ้าใครผ่านมาแล้วเปลี่ยนความคิดนี้ให้ผมได้ก็ยินดี

• ผู้ก่อตั้ง FanDuel เซ็นเงื่อนไขที่ให้นักลงทุนหลักสองรายรับ $559M แรก จากการซื้อกิจการ และผู้ก่อตั้งกับพนักงานจะได้รับก็ต่อเมื่อราคาซื้อกิจการสูงกว่านั้น
  นอกจากนี้ยังให้สิทธิ drag-along แก่นักลงทุน lead สองรายเดียวกัน ทำให้สามารถบังคับให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นยอมรับการตัดสินใจของพวกเขาได้
  สุดท้ายก็คือพวกเขาเซ็นสัญญาระดมทุนที่ในบางสถานการณ์ทำให้นักลงทุนสองรายเอาเงินทั้งหมดไป และบริษัทก็ต้องตามไปด้วย ซึ่งดูเป็นโครงสร้างที่ค่อนข้างบ้าบอ
  บทเรียนก็เหมือนสัญญาอื่น ๆ คือต้องรู้ว่ากำลังเซ็นอะไรและระวังไว้ ตอนแรกคิดว่าจะเป็นเรื่องของคนที่ถูกเอาเปรียบอย่างไม่เป็นธรรม แต่จริง ๆ ดูเหมือนเป็นเรื่องของการตกลงในสิ่งที่ไม่ควรตกลง แล้วต้องรับผลที่ตามมา

  • ผมมองว่าเป็นเรื่องของคนที่ถูกเล่นงาน
    การใช้ทนายที่ทำงานให้พวกเขาและ ความไม่สมมาตรของข้อมูล คือวิธีที่เงินทุนสถาบันใช้ปล้นคนทำงาน
  • ผู้ก่อตั้งน่าจะถูกบอกว่าไม่มีใครจะลงทุนในบริษัทการพนันหรอก ดังนั้นให้ยอมรับเงื่อนไขนี้ไป

• “ผู้ก่อตั้ง FanDuel จะไม่ได้รับเงินสดจากการขายให้ Paddy Power Betfair”
  https://news.ycombinator.com/item?id=17485246
  เป็นโพสต์วันที่ 8 กรกฎาคม 2018
  นักลงทุนสองรายที่กล่าวถึงน่าจะเป็น Shamrock Capital Advisers และ Kohlberg Kravis Roberts

  • ถ้าเป็นบริษัทการพนัน ก็ควรรู้อยู่แล้วว่า สุดท้ายเจ้ามือชนะเสมอ
    ถ้าอ่าน Crunchbase ให้ดี FanDuel ระดมทุนได้ $350M จนถึงปี 2015 และ 9 ปีต่อมาขายได้ $465M ได้ผลตอบแทน 33% หรือประมาณปีละ 3%
    แค่ผู้ก่อตั้งรักษาเงินทุนของนักลงทุนไว้และไม่ทำให้ขาดทุน ไม่ได้แปลว่ามีสิทธิ์ได้รับอะไร การลงทุนได้ต่ำกว่าผลตอบแทนตลาดไม่ใช่ความสำเร็จ ผู้ก่อตั้งกับพนักงานก็ไม่ได้ถูกปล้น
    และบทความต้นทางก็ดูเหมือนโฆษณาแย่ ๆ มากกว่า
  • เป็นบริษัทไพรเวตอิควิตี้ ถ้าเป็นผม ผมจะไม่รับเงินจากพวกเขาเด็ดขาด

• ถ้าขายบริษัทได้ $1T แต่ในนั้น $999B สร้างขึ้นจากเงินที่ระดมมา ผมควรคาดหวังค่าตอบแทนไหม?
  ในการเงินโดยทั่วไปต้องมีดอกเบี้ย ดูเหมือนพาดหัวตั้งใจยั่วให้คนโกรธ

  • แล้วถ้าระดมทุนมา $500B แต่ไม่ได้อะไรเลยล่ะ? กรณี สิทธิ์รับเงินคืนก่อน 2 เท่าหรือ 3 เท่า ก็อาจเกิดแบบนั้นได้
    โครงสร้างของ FanDuel ไม่มีในบทความเลยไม่รู้ แต่ยอดที่ระดมได้มีแค่ประมาณ $400M เท่านั้น ทว่านักลงทุนกลับกวาดเงินทั้งหมดไปจนถึงมากกว่า $550M
  • ถ้าอ่านบทความ จะเห็นว่าจริง ๆ แล้วกำลังพูดถึง อัตราดอกเบี้ย 100% และ 200%
    เป็นโครงสร้างที่บริษัทมูลค่า $1B ระดมทุน $333M แล้วก็ยังไม่ได้อะไรเลย

• FanDuel เป็นความเสียหายสำหรับทุกคนจริง ๆ
  นักลงทุนได้ผลตอบแทนย่ำแย่ บริษัทกับพนักงานไม่ได้อะไรจากการขายกิจการ และผู้บริโภคได้ การติดการพนัน