- ผู้เข้าซื้อส่วนใหญ่ได้สร้างความสัมพันธ์กับเป้าหมายที่จะเข้าซื้อไว้แล้วตั้งแต่ก่อนการเข้าซื้อ หากบริษัทกำลังคิดเรื่อง M&A ในอนาคต ผู้นำควรเริ่มสร้างความสัมพันธ์กับพาร์ตเนอร์และผู้เข้าซื้อที่เป็นไปได้ตั้งแต่เนิ่นๆ
- สตาร์ตอัปไม่ได้ถูกขายให้กับองค์กร แต่ขายให้กับบุคคล การเข้าซื้อสตาร์ตอัปเป็นความเสี่ยงต่อเส้นทางอาชีพของแชมเปียนภายในองค์กร (ซึ่งมักเป็นผู้นำผลิตภัณฑ์ CEO หรือผู้จัดการทั่วไป) ผู้สนับสนุนดีลต้องสร้าง business case สร้างความไว้วางใจกับทีมสตาร์ตอัป และสร้างความมั่นใจให้มากพอว่าจะสามารถเอาชนะแรงเฉื่อยและแรงเสียดทานภายในที่ต้องการให้ทุกอย่างคงเดิม ก่อนปิดดีล
- จงระวังผู้ซื้อที่เพิ่งทำการเข้าซื้อเป็นครั้งแรก พวกเขาอาจขาด know-how ในการปิดดีล การเข้าซื้อต้องอาศัยการประสานงานแบบ Cross-Functional อย่างมาก การสร้างฉันทามติยังเป็นเรื่องยากแม้ในสถานการณ์ธุรกิจทั่วไป และจะยิ่งยากขึ้นเมื่ออยู่ภายใต้แรงกดดัน
- ดีลยังไม่จบจนกว่าเงินจะเข้าบัญชีธนาคาร เคยเห็นดีลเข้าซื้อที่ล่มลงอย่างกะทันหันแม้กระทั่งในวันปิดดีล
- การขายมีอยู่สามประเภท: ทีม, ทีม & เทคโนโลยี, ทีม & เทคโนโลยี & traction
ยิ่งรายได้มากเท่าไร ผู้ซื้อมักยิ่งตั้งราคาเป้าหมายโดยอิงเป็นตัวคูณของรายได้
- เมื่อฝ่ายบริหารและบอร์ดตัดสินใจขายกิจการ ต้องเข้าใจแรงจูงใจของผู้ซื้อ อย่างที่ Simon Sinek พูดไว้ ให้เริ่มจาก "Why" เพราะสิ่งนี้จะบอกวิธีประกอบวิสัยทัศน์ที่น่าเชื่อถือสำหรับสิ่งที่จะปรากฏหลังการควบรวม
- สตาร์ตอัปมีอำนาจต่อรองมากที่สุดก่อนเซ็น term sheet ทันทีที่เซ็น term sheet แล้ว อำนาจต่อรองของสตาร์ตอัปก็แทบหายไป
หลังจากนั้น สตาร์ตอัปต้องผ่านช่วงเวลาที่เปราะบางที่สุดหลายวันถึงหลายเดือน ซึ่งเป็น "ช่วงเวลาผูกขาดตั้งแต่วันเซ็น term sheet จนถึงวันเซ็นสัญญาฉบับสุดท้าย"
ให้เจรจาประเด็นสำคัญก่อนเซ็น term sheet
- องค์ประกอบสำคัญของ term sheet สำหรับ M&A โดยทั่วไปมักรวมถึงสิ่งต่อไปนี้
- ราคาซื้อกิจการ: จำนวนเงินและโครงสร้าง (สัดส่วนเงินสดต่อหุ้น, การควบรวมหรือการซื้อสินทรัพย์)
- ค่าตอบแทนผู้บริหาร: โดยเฉพาะการ Revesting ของหุ้น (เพื่อให้ผู้ก่อตั้งอยู่กับบริษัทต่อ จึงไม่ได้จ่ายมูลค่าการเข้าซื้อทั้งหมดในคราวเดียว แต่จะได้รับเมื่อผ่านช่วงเวลาที่กำหนด)
- เงื่อนไข escrow: เปอร์เซ็นต์ escrow, ระยะเวลา, ประกัน
- เงินทุนหมุนเวียน (Net-Working Capital, เงินทุนที่บริษัทต้องใช้เพื่อดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ): ราคาซื้อเป็นแบบไม่มีเงินสด/ไม่มีหนี้หรือไม่?
- ระยะเวลาสัญญาผูกขาด (No-Shop Period): ช่วงเวลาที่ห้ามไปหาผู้ซื้อรายอื่นที่เป็นไปได้
- ถ้อยแถลงและการรับประกันพื้นฐาน: ข้ออ้างสำคัญที่สรุปเกี่ยวกับบริษัทและธุรกิจ
- ค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญา
- ความล่าช้าด้านกฎระเบียบกลายเป็นเรื่องปกติในการขายให้บริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่ในปัจจุบัน การควบรวมอาจตกลงกันได้ภายในเวลาที่กำหนด แต่ช่วงปิดธุรกรรม (Closing Period) อาจใช้เวลาตั้งแต่หลายเดือนไปจนถึง 1 ปีหรือมากกว่านั้น เพราะธุรกรรมต้องผ่านการตรวจสอบจากหน่วยงานกำกับดูแลในสหรัฐฯ/EU/สหราชอาณาจักร และเขตอำนาจศาลอื่นๆ
- การตรวจสอบอ้างอิงเกี่ยวกับผู้ซื้อช่วยให้เห็นภาพได้ว่าบริษัทและทีมจะมีสภาพอย่างไรหลังการขาย หลังการเข้าซื้อ พวกเขาผสานรวมบริษัทอย่างไร? ปฏิบัติต่อผู้ก่อตั้งอย่างไรในช่วง vesting? ถ้าไปทำงานที่นั่นในปีหน้า จะรู้สึกอย่างไร?
2 ความคิดเห็น
ดูเหมือนจะไม่ตรงกับสถานการณ์ในประเทศแบบเป๊ะ ๆ แต่ก็น่าจะมีประเด็นให้อ้างอิงอยู่บ้าง
เกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการ หากคุณสามารถย้อนกลับไปในอดีตได้ มีอะไรที่คุณอยากเปลี่ยนแปลงไหม? ถ้ามี คุณอยากเปลี่ยนมันให้ต่างไปอย่างไร?